全球地区划分（国际管辖海域）

美国根据美国证券法，对于必须向证券交易所注册证券发行的要求有3项主要豁免Regulation D+Rule 504发行人可在十二（12）个月内筹集最高额为5,000,000美元的资金他们将被要求向证券交易委员会提交FormD，其中包括公司发起人，执行官和董事的姓名和地址等信息以及有关此次发行的一些细节。

对合格或非合格投资者数量没有限制不允许公开劝诱Rule 506（b）发行人可以从无限数量的合格投资者和最多35位非获许投资者筹集无限量资金，但不能使用公开劝诱一个非获许投资者是“必须在金融和商业方面具备足够的知识和经验，并且能够评估预期投资的优势和风险”。

Rule 506（c）如果发行中的投资者都是经过认证的投资者并且公司采取合理的步骤来验证投资者是经过认证的投资者，那么公司可以广泛征求并广泛宣传该产品，并且仍被视为符合豁免要求根据Regulation Crowdfunding（“CF”），发行人必须：。

1. 要求所有根据Regulation Crowdfunding进行的交易需通过美国证券交易委员会注册的证券经纪商或互联网众筹门户进行在线交易；2. 允许公司在12个月内通过众筹产品筹集最高总额1,070,000美元；

3. 有限个人投资者在12个月内投资所有众筹产品的金额；4. 要求在向委员会提交的文件中披露信息，并要求投资者和中间人提供便利Regulation A +被称为小型IPO，根据Regulation A +的豁免分为两层。

法规A +豁免的主要优点是，与其他豁免不同，证券不被视为受限制证券，可以自由交易，并且通常可供美国和加拿大公司使用第一层发行人可筹集高达2,000万美元，对投资者没有限制，但必须向美国证券交易委员会提交发行说明书，并提供上一财政年度的（未经审计）财务报表。

发行人也可以公开劝诱第二层发行人最多可筹集5000万美元非合格投资者只能投资高达其净资产或年收入的10％，以较高者为准发行人必须向美国证券交易委员会提交发行说明书，向所在州证券监管机构登记证券发行，并提供上一财政年度的经审计财务报表。

发行人也可以公开劝诱新加坡根据“证券及期货法”（“SFA”），发行人可免除根据下列豁免发出招股章程的要求： 1. 小型非公开募集，在任何连续12个月期间从此类非公开筹集的总金额不超过500万新币或MAS可能规定的其他金额;

2. 在任何连续12个月期间内，不得超过50个自然人;3. 向机构投资者进行非公开募集;4. 向特定投资者进行非公开募集，包括合格投资者尽管如此，证券发行后仍受到转让限制欧盟根据招股章程指令第3（2）条，发行人有责任发布有关证券发售的招股章程，除非发行：。

1. 仅针对合格（专业）投资者;2. 除合格投资者外，每个欧盟国家的投资者不到150人；3. 针对获得这些证券的投资者，每位投资者总投资金额至少为100,000欧元;4. 涵盖证券（股票或债券），每单位面额至少10万欧元。

在欧盟的总发行量低于500万欧元的情况下，证券的发行完全不属于立法范围 自2019年7月21日起生效的新招股说明书规定保留了大部分豁免，但豁免门槛较低，为100万欧元构建STO的一般指南为降低监管风险，发行人应确保遵守其潜在投资者所在司法管辖区的证券法。

在进行STO之前，发行人必须首先确定他们的投资者所在的位置，该司法管辖区预计募集资金总额以及预计投资者人数，利润分配机制以及该实体的融资模式如果潜在的投资者分散在全球范围内，那么进行类似于每个司法管辖区的首次公开招股的STO极可能比较昂贵。

因此，构建STO最可行的方法是利用上面列出的豁免进行法律合规;虽然不同的司法管辖区在豁免的确切标准上有所不同，但最常见的是对合格投资者的非公开募集社区问题与解答：问题1. 来自Chris @ Block Atelier：What would you say are some of the benefits of conducting a STO vs a traditional securities offering? And how do you see the future of trading securities on exchanges?。

Low Jianhui – talenta: @Chris i think that’s the million dollar question. the current regulatory regime imposes the same regulations on STO vs traditional securities offering. however, many issuers are coming up with increasingly innovative ways of distributing profits which may not fall squarely within any of the conventional definitions of security. i think the chief concern of regulators is transparency and investor protection – so if STOs can provide advantages over tradition securities in these areas it may be entirely possible that certain jurisdictions may choose to relax the regulations surrounding STOs if the benefits outweigh the risks.

问题2. 来自JL@Verify Investor，LLC:Why restrict total amount of tokens that can be held by a token holder?

Low Jianhui – talenta: @JL as was previously mentioned, certain exemptions (for example, regulation A+ under US law) places a limit on the maximum amount a retail investor can invest in the offering. the token restriction is just a means of ensuring compliance with those requirements

Garrett Talenta Legal: @JL 以某国法律为实例，一般来说非公众公司采取非公开发行，即向特定对象发行累计不超过200人（转让导致超过200人也不行），这种情况无需核准；如果定向转让超过200人，或者定向发行超过200人，则该公司成为非上市公众公司，发行行为需要核准；

非上市公众公司定向发行、非公众公司首发并上市、上市公司发行新股都需要相关机构核准JL: ok. Just not always automatic. 506, for example, has no such limit. Also, adding 506(b) or 4(a)(2) for US would be nice.。

问题3. 来自Miss M :刚刚介绍了各国目前针对STO的监管法案实际各有不同，但项目在具体发售过程中既需要考虑发售主体所在国法案又需要考虑销售对象所在国的多方法案，talenta是否有已经跑通的案例？能否介绍在实操中具体要注意哪些点？

Garrett Talenta Legal: 简要回答分别回答如下：1. 目前对于STO发行行为，Talenta主要负责协助项目方，识别评估应对主要潜在投资者来源国和该国证券法律制度的适用性和发行成本；

2. 正如我们所回答，在进行STO之前，发行人必须首先确定他们的投资者所在的位置，该司法管辖区预计募集资金总额以及预计投资者人数，利润分配机制以及该实体的融资模式问题4. 来自绿野：请问目前完成整套STO程序大概要多久？。

Garrett Talenta Legal: 依据发行方所面向投资者的司法管辖区不同而不同，通常从发行方主体设立、法律合规、报备备案，预计为4个月-12个月不等问题5：来自陈波涛: 请问目前在主要国家提供STO服务的机构，需要具备什么资质吗？。

Garrett Talenta Legal: @陈波涛 一般性资质为会计审计服务资质、法律服务资质问题6. 来自邱祥宇:在新加坡注册基金会的法律效力如何？Garrett Talenta Legal: @邱祥宇新加坡基金会原则上适用新加坡法律，例如新加坡公司法（国会第50条，cap 50），新加坡证券期货法（国会第289条，cap 289）。